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【推荐】中国铁建股份有限公司关于公司及下属子公司参与共同发起设立基金的公告-铁建基金
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017-067
中国铁建股份有限公司
关于公司及下属子公司参与共同发起设立基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司及下属子公司参与发起设立基金。
投资标的：铁建结构调整基金（有限合伙）和铁建平安基础设施投资基金。
投资金额：公司下属子公司对铁建结构调整基金（有限合伙）认缴出资12.51亿元人民币，公司及下属子公司对铁建平安基础设施投资基金承诺出资500亿元人民币。
一、对外投资概述
（一）投资背景
为把握建筑行业发展机遇，进一步拓宽项目融资渠道，公司与下属子公司中铁建资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）拟与金融机构共同发起设立相关基金，用于公司基础设施建设项目。
（二）对外投资的基本情况
1. 铁建结构调整基金（有限合伙）
资产公司、中铁建投资基金管理有限公司（以下简称“铁建基金公司”）拟与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）代表的信托计划（以下简称“信托计划”）共同发起设立铁建结构调整基金，主要用于基础设施建设项目。基金按照有限合伙形式运作，总规模62.51亿元人民币，其中重庆信托募集社会资金50亿元作为有限合伙人LP1，资产公司认缴出资12.5亿元作为有限合伙人LP2，资产公司下属全资子公司铁建基金公司作为普通合伙人GP认缴出资0.01亿元。合伙企业存续期限为永久存续。
2. 铁建平安基础设施投资基金
公司、资产公司拟与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产公司”）共同发起设立铁建平安基础设施投资基金，主要用于公司及子公司基础设施项目投资。铁建平安基础设施投资基金总规模为1000亿元人民币，存续期限暂定12年，基金存续期限届满，经全体投资人同意，本基金可延长存续期限，基金类型为契约型基金。平安资产公司通过信托公司的信托计划安排出资500亿元，自首次认购基金份额之日起24个月内出资；公司承诺出资300亿元，资产公司承诺出资200亿元。
上述投资已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金相关主体的基本情况
1.重庆信托
重庆信托公司于1984年10月经中国人民银行批准成立。2015年9月，公司完成股份制改造，注册资本达128亿元，成为行业注册资本第一的信托公司。2016年9月，公司被中国信托业协会评为A级信托公司。
重庆信托控股股东（持股约67%）系重庆国信投资控股有限公司，其主体信用评级AAA。重庆信托第二大股东（持股26.04%）为国寿投资控股有限公司，该公司为世界五百强企业中国人寿保险（集团）公司的全资子公司。
2.铁建基金公司
铁建基金公司于2017年6月29日成立，注册资本为2亿元，是
中铁建资产管理有限公司全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1065175。
3.平安资产公司
平安资产公司是中国平安保险（集团）股份有限公司旗下核心成员之一，2005年成立于上海，注册资本15亿元人民币。截至2017年6月末，受托管理资产规模达2.49万亿人民币，是国内资本市场最具规模和影响力的机构投资者之一。
公司及下属资产公司基本情况详见上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司2016年年度报告》。
三、投资基金情况
投资基金基本情况如下：
（一）铁建结构调整基金（有限合伙）
1.基金名称：铁建结构调整基金（有限合伙）（暂定名称，以工商登记机关实际核准名称为准）
2.基金类型：有限合伙企业
3.基金总规模：62.51亿元人民币
4.合伙人出资：，重庆信托（代表信托计划）与资产公司作为有限合伙人按照4:1比例认缴出资，铁建基金公司作为普通合伙人GP并作为执行事务合伙人，共同成立铁建结构调整基金（有限合伙）。重庆信托（代表信托计划）认缴出资50亿元、资产公司认缴出资12.5亿元、铁建基金公司认缴出资100万元。
各合伙人认缴出资额如下:
单位：人民币亿元
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其中，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
5.基金续存期限：长期。
6.基金管理模式：基金由铁建基金公司担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对本基金事务的独占及排他的执行权。合伙人大会是合伙企业的权力机构，按照合伙协议约定对有关事项做出决议。
7.基金投资模式：
基金募集资金拟通过委托贷款的形式投向公司，用于公司及子公司基础设施建设项目。
8.收益分配：合伙企业按年向合伙人分配收益。
（二）铁建平安基础设施投资基金
1.基金名称：铁建平安基础设施投资基金（暂定名）。
2.基金类型：契约型。
3.基金规模：1000亿元人民币。
4.基金份额申购：平安资产公司通过信托公司的信托计划安排出资500亿元。公司承诺出资300亿元，资产公司承诺出资200亿元。
5.基金续存期限：暂定12年，基金存续期限届满，经全体投资人同意，本基金可延长存续期限。
6.基金管理人：拟采取双管理人，分别为铁建基金公司和平安下属基金管理公司。
7.基金管理模式
本基金重大事项需各方一致同意。主要决策机构为基金份额持有人大会及基金投资决策委员会。
8.基金投资方式及投向：基金通过符合法律法规的多种投资方式主要投向公司及子公司各类基础设施PPP项目、商业地产项目等符合保监会保险资金投资范围的项目。
铁建基金公司为资产公司全资子公司，未直接或间接持有公司和资产公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
四、投资风险
1. 资金募集风险
基金在募集资金过程中受宏观经济、政策法规、交易方案等多种因素影响，存在不能募集到位风险。公司将充分研究论证相关方案，与各方充分沟通，确保资金募集到位。
2. 资金使用风险
上述基金募集资金规模较大，如无法有效使用将产生较大的资金闲置成本。公司将提前规划，合理安排资金提款及使用计划，确保资金到位后及时使用。
五、本次投资对公司的影响
设立上述基金有利于缓解公司及子公司基础设施建设项目长期限资金需求，优化公司筹融资结构，有效助推公司主业持续健康发展。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年十月三十一日
