【推荐】中国铁建股份有限公司关于下属子公司参与认购基金份额的公告-济南私募股权公司

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2021—061

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资类型：公司下属子公司认购基金份额。

● 投资标的：济南嘉岳交通投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）

● 投资金额：本次基金规模为人民币41.01亿元，其中公司下属子公司合计出资人民币38.6724亿元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司下属各子公司为投资主体，以认购私募股权投资基金份额的形式参与对济南轨道交通集团建设投资有限公司的股权投资。

本次基金规模为人民币41.01亿元，公司下属子公司中铁建黄河投资建设有限公司（以下简称黄河投资）、中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁建大桥工程局集团电气化工程有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中铁城建集团有限公司共同认购基金份额，合计出资人民币38.6724亿元。

（二）董事会审议情况

上述有关下属子公司参与认购基金事项已经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，会议同意公司所属黄河投资等单位以认购私募股权投资基金份额的形式参与对济南轨道交通集团建设投资有限公司的股权投资。

本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、基金相关主体的基本情况

（一）济南嘉岳资产管理有限公司（以下简称嘉岳资产管理公司）

嘉岳资产管理公司作为合伙企业的普通合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场3号楼2103

成立日期：2017年1月10日

法定代表人：徐越凡

注册资本：人民币1000万元

经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：北京森若新能源科技有限公司持股80%，济南轨道交通集团资产管理有限公司持股20%。

（二）中铁建黄河投资建设有限公司

黄河投资为公司下属的全资子公司，作为有限合伙人认购基金份额，其基本情况如下：

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省济南市历城区大桥路1号

成立日期：2019年7月19日

法定代表人：史道泉

注册资本：人民币20亿元

经营范围：以自有资金对铁路、公路、市政、城市轨道交通、机场、码头、环保、水环境治理、水利水电、能源、互联网产业项目投资及运营管理；土地开发；房地产开发、建设以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）山东省路桥集团有限公司

山东省路桥集团有限公司作为有限合伙人认购基金，其基本情况如下：

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省济南市历下区经十路14677号

成立日期：1984年8月7日

法定代表人：张保同

注册资本：人民币301000万元

经营范围：一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；旧货销售；公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部件及配件制造；再生资源加工【分支机构经营】；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；货物进出口；建设工程设计；建设工程勘察；施工专业作业；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）济南城建集团有限公司

济南城建集团有限公司作为有限合伙人认购基金，其基本情况如下：

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：济南市天桥区济洛路汽车厂东路29号

成立日期：1990年6月4日

法定代表人：牟晓岩

注册资本：人民币20亿元

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；爆破作业；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程监理；国土空间规划编制；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；建筑工程机械与设备租赁；土地整治服务；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）济南四建（集团）有限责任公司

济南四建（集团）有限责任公司作为有限合伙人认购基金，其基本情况如下：

类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：济南市天桥区堤口路5号

成立日期：1994年9月2日

法定代表人：曹晓岩

注册资本：人民币3亿元

经营范围：普通货运；货物专用运输（罐式）（有效期以许可证为准）；建筑工程施工总承包、工程总承包和项目管理；建筑工程、人防工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统、照明工程、消防设施工程设计与施工及相关的技术与管理服务；市政公用工程、钢结构工程、地基与基础工程、园林绿化工程、防水工程施工；承包境外本行业工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备材料进口，对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业（以上项目凭资质证经营）；进出口业务；生产、销售：预拌商品混凝土、模版、脚手架、塑钢及铝合金门窗、配电箱、木制品、消防产品、建材（限分公司经营）；汽车修理（限分公司经营）；房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）公司其他下属子公司

公司其他下属子公司作为有限合伙人参与认购基金份额，其具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司2020年年度报告》。

三、基金管理人的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

嘉岳资产管理公司为合伙企业的基金管理人，具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”。

管理人登记：嘉岳资产管理公司已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为P1070473。

（二）基金管理公司与公司的关联关系

嘉岳资产管理公司与公司无关联关系。

四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容

相关主体已就设立合伙企业签署合伙协议，且合伙企业已在工商行政主管部门登记设立。合伙企业的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：

1、基金名称：济南嘉岳交通投资发展合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、基金存续期限：基金存续期为10年，其中前4年为投资期。

4、基金规模及出资：本次基金规模为人民币41.01亿元，公司下属子公司合计出资38.6724亿元，各合伙人认缴出资情况如下：

首期实缴到位出资额为认缴出资额的12.22%（5.01亿元）；二、三、四期实缴到位出资额均为认缴出资额的29.26%（12亿元）。

5、基金投资范围：合伙企业为股权投资基金，仅限于对济南轨道交通集团建设投资有限公司股权进行投资。

6、基金备案情况：目前该基金已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案编号为STB939。

7、合伙企业目前未直接或间接持有公司股份，并且在合伙企业存续期内亦不会持有公司股份；合伙企业除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；合伙企业与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

8、基金的管理模式及管理费

（1）本合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会根据合伙协议约定对本合伙企业重大事项做出决议。

（2）合伙协议项下基金由全体合伙人委托执行事务合伙人嘉岳资产管理公司作为基金管理人，负责运用和管理基金资产，将资金存放于托管银行开设的托管账户，通过对目标项目进行股权投资，使合伙人获得经济回报。

（3）合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策事务，是合伙企业投资业务最高决策机构。

（4）基金管理费用为合伙企业实缴出资总额的3‰。

9、收益分配

合伙企业获得与投资相关的投资收益减去全部费用（含预留费用）后，各合伙人按照以下顺序分配收益：

（1）有限合伙人按实缴出资额优先分配，直至收回相当于投资本金的收益；

（2）普通合伙人按实缴出资额分配，直至收回相当于投资本金的收益；

（3）支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现7%门槛收益（按照从每期全部实缴资本到账日期期算至分配时点为止）；

（4）支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本平均年静态收益率实现7%门槛收益（按照从每期全部实缴资本到账日期期算至分配时点为止）；

（5）80/20分配：对以上分配之后的余额20%归于普通合伙人，80%归于全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。

10、基金退出机制

合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

（1）转让未上市的被投资项目的股权；

（2）被投资项目上市后，转让其股票；

（3）被投资项目原股东回购；

（4）被投资项目进行清算；

（5）其他符合法律规定的方式。

五、本次投资的风险

该基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的影响，预期收益存在不确定性。

公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

六、本次投资对公司的影响

公司投资该基金有利于进一步拓展济南地区业务，提高经营业绩和品牌知名度，符合公司战略，有利于保障公司及全体股东的利益。

特此公告。

中国铁建股份有限公司

董事会

2021年12月16日

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